[公告]蒙草生態:關于對深圳證券交易所年報問詢函回復的公告

時間:2019年06月14日 16:31:39 中財網


證券代碼:300355 證券簡稱:蒙草生態 公告編號:(2019)078號

內蒙古蒙草生態環境(集團)股份有限公司

關于對深圳證券交易所年報問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。




內蒙古蒙草生態環境(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于
2019年5月27日收到深圳證券交易所創業板公司管理部下發的《關于
對內蒙古蒙草生態環境(集團)股份有限公司的年報問詢函》(創業板
年報問詢函【2019】第367號)(以下簡稱“問詢函”),公司對相關
問題進行了認真復核后,應監管要求對年報問詢函中所列問題向深圳證
券交易所做出書面回復,現將書面回復披露如下:

一、年報顯示,報告期末長期應收款余額為611,794萬元,較期初
增長1,521.01%,主要是報告期內PPP項目公司并表造成長期應收工程
款增加所致。


(1)請補充說明報告期內上述項目公司并表的原因、具體會計處
理以及對相關主要報表科目的影響,是否涉及對前期財務數據的更正;

回復:

報告期內PPP項目公司并表的主要原因包括:報告期新成立項目公
司且持股比例超過50%的;通過購買股權或增資達到持股比例50%以上
的;項目公司其他股東的合伙人減資或將其他股東其持有項目公司的股
權比例委托公司予以表決,進而表決權比例達到50%以上的;結合2018
年發生的PPP項目公司的股權轉讓事項,公司判斷,未來對公司參股的
三家PPP項目公司的股權轉讓事項采取與前述PPP項目公司的情形類似
的管理意圖,為更加全面反映公司的資產負債情況,出于謹慎考慮,公
司將這三家PPP項目公司納入合并范圍。



具體會計處理以及對相關主要報表科目的影響:

1)2018年度新成立且持股比例超過50%的:

母公司針對PPP項目公司的初始投資款入賬科目為“長期股權投資”

及計量模式為“成本法”。


2)通過購買股權或增資達到持股比例50%以上的:

①母公司針對PPP項目公司的初始投資款入賬科目為“長期股權投
資”及計量模式為“權益法”。


具體科目核算:本公司將項目公司的凈資產作為項目公司股權的公
允價值或可辨認凈資產的公允價值,因此本公司購買日之前原持有項目
公司的股權(按權益法核算的長期股權投資)按公允價值重新計量的金
額與其賬面價值一致。同時對購買日合并成本與項目公司可辨認凈資產
公允價值的份額差額分析,其實質由兩部分組成:一部分是項目公司融
資應付給融資方的利息,另一部分是項目公司成立初期因還未到政府付
費期,項目公司費用支出造成的虧損。因此確認為“財務費用”和 “投
資收益”。


②母公司針對PPP項目公司的初始投資款入賬科目為“可供出售金
融資產”及計量模式為“成本計量”。


具體科目核算:本公司將項目公司的凈資產作為項目公司股權的公
允價值或可辨認凈資產的公允價值,因此本公司購買日之前原持有項目
公司的股權(按成本計量的可供出售金融資產)按公允價值重新計量的
金額與其賬面價值差額確認為“投資收益”。同時對購買日合并成本與
項目公司可辨認凈資產公允價值的份額差額分析,其實質由兩部分組成:
一部分是項目公司融資應付給融資方的利息,另一部分是項目公司成立
初期因還未到政府付費期,項目公司費用支出造成的虧損。因此確認為


“財務費用”和 “投資收益”。


3)項目公司其他股東的合伙人減資或其他股東將其持有項目公司
的股權比例委托公司予以表決,進而表決權比例達到50%以上的:

母公司針對PPP項目公司的初始投資款入賬科目為“長期股權投資”

及計量模式為“權益法”。


具體科目核算:1、本公司將項目公司的凈資產作為項目公司股權
的公允價值,因此本公司合并日之前原持有項目公司的股權(按權益法
核算的長期股權投資)按公允價值重新計量的金額與其賬面價值一致;
2、合并時點項目公司的留存收益按本公司針對項目公司額外仍需承擔
盈虧的比例確認“投資收益”。3、合并時點項目公司的留存收益按本
公司間接持有項目公司的比例確認“投資收益”。


4)結合2018年發生的PPP項目公司的股權轉讓事項,公司判斷,
未來對公司參股的三家PPP項目公司的股權轉讓事項采取與前述PPP項
目公司的情形類似的管理意圖,為更加全面反映公司的資產負債情況,
出于謹慎考慮,公司將這三家PPP項目公司納入合并范圍。


母公司針對PPP項目公司的初始投資款入賬科目為“可供出售金融
資產”及計量模式為“成本計量”。


具體科目核算:1、本公司將項目公司的凈資產作為項目公司股權
的公允價值,因此本公司合并日之前原持有項目公司的股權(按成本計
量的可供出售金融資產)按公允價值重新計量的金額與其賬面價值差額
確認為“投資收益”;2、合并時點項目公司的留存收益按本公司針對
項目公司額外仍需承擔盈虧的比例確認“投資收益”。


是否涉及對前期財務數據的更正

上述PPP項目公司基于2018年度發生的上述并表事項將其納入蒙


草生態的合并范圍,同時對應的會計處理符合企業PPP項目業務的實際
情況,因此不涉及前期財務數據的更正。


會計師意見:

我們獲取并審核了上述并表PPP項目公司的章程、實際出資情況以
及委托表決協議,同時通過與公司管理層訪談確認公司未來對公司參股
的三家PPP項目公司的股權轉讓事項采取與前述PPP項目公司的情形類
似的管理意圖,我們認為公司針對上述PPP項目的并表原因與實際相符。

另外我們獲取了上述PPP項目公司達到控制時點時母公司的相關會計處
理憑證以及合并報表時相應會計科目的調整明細,經審核,上述會計處
理符合企業PPP項目業務的實際情況。


綜合上述因素,我們認為上述PPP項目公司的并表原因及相應的會
計處理不涉及對前期財務數據的更正。



(2)請補充說明上述PPP項目的建設進度、報告期內確認的收入金額、報告期內的回款金額及回款進度是否
符合預期(如未進入付款期請說明預計進入付款期的時間)、資質審批情況等;

回復:

截至2018年12月31日,公司長期應收款為611,749.31萬元,比年初增長574,052.77萬元,公司PPP項目
詳細情況如下表:

2018年12月31日確認長期應收款PPP項目情況表

單位:萬元




項目名稱

建設進度

2018-12-31長
期應收款余額

2018年實現
收入

2018年1-12
月回款金額

回款金額是否達
到預期

預計進入付
款期時間

資質審批情況

是否納
入PPP
項目庫

是否經
過人大
審批

未入庫及未經人大
審批原因

審批現狀及預計完
成時間

1

內蒙古自治區滿洲里市滿洲
里中俄蒙風情大道綜合整治
工程

81.26%

11,219.36

-310.89

2,370.00













2

烏海市生態建設PPP項目

65.96%

61,390.85

12,704.81

-

截至本期末,項
目尚未到付款期

2019.09









3

內蒙古巴彥淖爾市五原縣萬
畝現代農業示范園區提升改
造工程新建項目

87.70%

5,154.73

1,296.05

501.25
















4

內蒙古巴彥淖爾市五原縣綠
化景觀工程項目

51.60%

14,630.92

4,313.99

-

截至本期末,項
目尚未到付款期

2019.12









5

內蒙古呼和浩特市大青山前
坡生態建設工程PPP項目

35.57%

130,279.07

22,890.76

-

截至本期末,項
目尚未到付款期

2019.12









6

杭錦后旗一湖兩路寬林帶景
觀建設PPP項目

91.87%

8,218.51

2,496.25

-

截至本期末,項
目尚未到付款期

2019.10









7

內蒙古自治區通遼市霍林郭
勒市生態景觀綠化工程PPP項


37.91%

14,504.28

2,767.71

-

截至本期末,項
目尚未到付款期

2019.12









8

內蒙古烏蘭察布市創建國家
生態園林城市綠化提升改造
項目

91.61%

21,609.03

5,584.53

-

截至本期末,項
目尚未到付款期

2020.12





尚未進入付費期,
已納入中期財政規


預計2020年進入項
目付費期,并于
2019年底至2020
年初完成審批

9

烏蘭察布市集寧區綠化工程

59.60%

16,474.79

1,420.68

-

截至本期末,項
目尚未到付款期

2020.12





尚未進入付費期,
已納入中期財政規


預計2020年進入項
目付費期,并于
2019年底至2020
年初完成審批

10

內蒙古二連浩特市國家重點
開發開放試驗區生態環境治
理公共基礎設施建設工程

48.37%

18,706.85

11,354.16

-

截至本期末,項
目尚未到付款期

2020.07









11

阿魯科爾沁旗生態修復城市
修補工程PPP項目

36.41%

7,668.42

2,020.78

-

截至本期末,項
目尚未到付款期

2020.06





不存在不得入庫的
情形,審批流程周
期影響

目前正處于入庫審
批階段,批準時間
根據政府審批流程
進度確定




12

內蒙古自治區興安盟阿爾山
市生態縣域基礎設施建設項


78.08%

17,962.69

-644.86

400.00

否,逾期部分已
計提壞賬











13

巴彥淖爾市臨河區鏡湖生態
修復和巴彥淖爾市臨河區金
川南路生態景觀大道PPP項目

93.81%

13751.06

2008.58

4144.00

否,逾期部分已
計提壞賬











14

烏蘭布和生態沙產業示范區
巴彥木仁蘇木“十個全覆蓋”

暨災后重建工程項目

100.00%

12,699.92

2,815.63

2,022.53









地方財政承受能力
論證正處于審批階


目前由執行庫暫移
至儲備庫,待地方
財政承受能力論證
修改完成后再行上
報,批準時間根據
政府審批流程進度
確定

15

巴彥淖爾市臨河區綠化景觀
升級改造PPP項目

94.54%

34,676.16

3,612.31

10,605.00

否,逾期部分已
計提壞賬











16

內蒙古阿拉善盟生態修復PPP
項目

65.55%

139,799.23


35,475.21



截至本期末,項
目尚未到付款期

2019.12









17

內蒙古自治區巴彥淖爾市烏
拉特后旗生態PPP項目

75.33%

12,450.21


1,252.72



截至本期末,項
目尚未到付款期

2019.10









18

烏拉特前旗生態治理PPP項目

87.54%

24,393.85


6,507.49

-

截至本期末,項
目尚未到付款期

2019.12









19

2017年錫林浩特市園林綠化
工程

68.61%

5,584.77

1,267.27



截至本期末,項
目尚未到付款期

2020.04





尚未進入付費期,
已納入中期財政規


預計2020年進入項
目付費期,并于
2019年底至2020
年初完成審批




20

內蒙古自治區巴彥淖爾市磴
口縣生態PPP項目

75.81%

13,404.57


18,793.60



否,逾期部分已
計提壞賬











21

巴彥淖爾市臨河區綠化景觀
升級改造工程(第二期)

62.76%

8,327.56


12,853.30



否,逾期部分已
計提壞賬











22

內蒙古自治區錫林郭勒盟東
烏珠穆沁旗美化和綠化工程

42.19%

8,061.65


6,361.33



截至本期末,項
目尚未到付款期

2020.06









23

內蒙古烏拉特中旗生態建設
PPP項目

39.41%

6,181.08

5,994.96



截至本期末,項
目尚未到付款期

2020.01





尚未進入付費期,
已納入中期財政規


預計2020年進入項
目付費期,并于
2019年底至2020
年初完成審批

24

內蒙古自治區錫林郭勒盟阿
巴嘎旗別力古臺鎮周邊綠化
工程

49.55%

3,256.98

1,817.95

-

截至本期末,項
目尚未到付款期

2021.12











合計



610,406.53

164,654.32

20,042.78















注:預計進入付款期時間受工程項目竣工決算驗收時間影響




會計師意見:

我們獲取并審核了上述PPP項目公司的PPP合同、施工合同、收
入確認明細表及完工百分比情況、資金回款的銀行回單以及簽署相應
PPP合同匹配的相關資質審批資料,同時我們針對PPP項目公司截止
2018年12月31日的長期應收款余額基本予以了函證確認,因此我
們認為公司反映的2018年12月31日確認長期應收款PPP項目情況
表與實際情況相符。


(3)請結合交易方的資信情況說明相關長期應收款是否存在回
收風險,公司是否據此合理計提長期應收款減值準備。


回復:

報告期各期末,公司長期應收款主要構成如下:

單位:萬元

項目

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

融資租賃款

3,304.00

3,528.00

3,752.00

減:未實現融資收益

1,916.22

2,103.02

2,293.92

PPP項目工程款

646,095.94

36,316.56

-

減:未實現融資收益

35,689.41

-

-

合計

611,794.31

37,741.54

1,458.08

長期應收款/非流動資產

75.87%

13.52%

1.01%



1 ) 長期應收款主要交易方的信用情況

公司長期應收款的主要交易方均為政府單位,該等政府單位主要
包括內蒙古自冶區阿拉善盟林業局、呼和浩特市林業局、巴彥淖爾市
臨河區政府、烏海市林業局、五原縣園林管理所、通遼市霍林郭勒市
住房和城鄉建設局、二連浩特市園林綠化管理局、烏蘭察布市集寧區
林業局、阿魯科爾沁旗住房和城鄉建設局、阿魯科爾沁旗天山鎮人民
政府、滿洲里市農牧林業水務局、杭錦后旗園林局等。公司業務主要
來自于內蒙古區域,該等主要交易方均為內蒙古各地區的政府部門,


公司與該等主要交易方或地方政府持續合作多年,報告期內盡管存在
部分交易方逾期情況,但未發生實質性違約而導致款項不能收回的情
形。2019年度截止本問詢函回復日,上述5個逾期項目共收回
2,700萬元,其中:內蒙古自治區興安盟阿爾山市生態縣域基礎設施
建設項目回款700萬元、巴彥淖爾市臨河區綠化景觀升級改造工程
(第二期)回款2,000萬元。


同時,公司長期應收款所對應的PPP項目支出責任已經通過PPP
項目財政承受能力論證,相關地方政府已經同意將相關財政支出列入
當地政府的中期財政規劃,多數地方已經將相關財政支出列入中長期
財政預算并經人大審議批準。因此,相關項目的長期應收款在未來進
入付費期之后出現不能收回的可能性較小。


2)長期應收款資產減值損失的計提依據

2018年12月,公司考慮到承接的PPP業務日趨增多,且建設期
及新工養護期結束陸續達到政府付費期的PPP項目也增多,公司對應
收款項的壞賬準備政策進行了修訂,將原來“公司對于長期應收款,
原則上不計提壞賬準備,如有確鑿證據表明不能收回或收回的可能性
不大,則按其不可收回的金額計提壞賬準備”變更為“長期應收款逾
期未回款的部分重分類至應收賬款,按照信用風險特征組合計提壞賬
準備”,具體計提比例如下:

賬齡

應收賬款計提比例
(%)

其他應收款計提比例
(%)

長期應收款逾期重分
類至應收賬款部分計
提比例(%)

1年以內(含1年)

5

5

5

1-2年

10

10

10

2-3年

15

15

15

3-4年

30

30

30

4-5年

50

50

50

5年以上

100

100

100



2018年末,公司已按照新的應收款項壞賬準備計提管理辦法,


對長期應收款逾期部分重分類至應收賬款并進行壞賬準備計提,計提
明細如下:

單位:萬元

序號

項目名稱

客戶名稱

逾期長期應
收款

逾期賬齡
(年)

計提比例
(%)

計提金額

1

巴彥淖爾市臨河區綠化景
觀升級改造PPP項目

巴彥淖爾市臨河區
政府

2,735.18

一年以內

5

136.76

2

內蒙古自治區興安盟阿爾
山市生態縣域基礎設施建
設項目

阿爾山市外事口岸
管理局

1,477.74

一年以內

5

73.89

66.09

一至兩年

10

6.61

3

巴彥淖爾市臨河區鏡湖生
態修復和巴彥淖爾市臨河
區金川南路生態景觀大道
PPP項目

巴彥淖爾市臨河區
政府

510.76

一年以內

5

25.54

4

內蒙古自治區巴彥淖爾市
磴口縣生態PPP項目

磴口縣林業局

1,550.45

一年以內

5

77.52

5

巴彥淖爾市臨河區綠化景
觀升級改造工程(第二期)

巴彥淖爾市臨河區
政府

2,609.05

一年以內

5

130.45

6

五原基地光伏發電系統設
備及配套設施、光伏發電設
備所屬土地、灌溉設備等

內蒙古晟宇太陽能
電力有限責任公司

224.00

一年以內

5

11.20

合計

9,173.27

-

-

461.97



會計師意見:

我們獲取并審核了公司長期應收款明細、長期應收款按合同約定
應收未收部分重分類至應收賬款明細表及計提壞賬準備的明細表、
《應收款項壞賬準備計提管理辦法》,相關PPP項目的PPP項目合同、
施工合同,并登錄了中國執行信息公開網及中國裁判文書網等網絡檢
索,查閱相關交易方的信用情況及報告期內違約、債務重組等情況。

經核查,我們認為,公司長期應收款主要由PPP項目所形成,相關主
要交易方與公司持續多年業務合作,均信用情況良好,2018年度存
在部分交易方逾期情況,但未發生實質性違約導致款項不能收回的情
形。長期應收款所對應的PPP項目支出責任已經通過PPP項目財政承
受能力論證,相關地方政府已經同意將相關財政支出列入當地政府的


中期財政規劃,多數地方已經將相關財政支出列入中長期財政預算并
經人大審議批準,長期應收款不能回收風險較小。同時,公司2018
年已修訂了長期應收款壞賬準備計提政策,并在2018年末對按合同
約定應收未收的長期應收款先重分類至應收賬款并合理計提了壞賬
準備。


二、報告期末公司賬面貨幣資金為92,671萬元,其中24,561
萬元為使用受到限制的貨幣資金,短期債務(短期借款+一年內到期
的非流動負債)為302,511萬元,且報告期內經營活動產生的現金流
量凈額為-187,184萬元。請結合公司可動用貨幣資金、資產變現能
力、信用評級與資信狀況、未來現金流預測等自查說明是否存在流動
性風險,以及公司擬采取的應對措施,若上述測算存在關于債務展期
及后續融資的假設情形,請說明相關假設的可行性及合理性。


回復:

1、公司經營不存在流動性風險

1)報告期末公司貨幣資金情況

報告期末公司賬面貨幣資金余額為92,670.68萬元,其中
24,561.31萬元為使用受到限制的貨幣資金,而其中承兌匯票保證金
為18,459.42萬元,這部分資金在承兌匯票到期后將直接用于支付應
付款項。


2)公司資產變現能力情況

2018年末公司總資產為145.21億元,其中應收賬款與長期應收
款余額合計102.29億,占比為70.44%,該部分應收款項的欠款對象
絕大部分為各級地方政府部門或政府投資公司,應收款壞賬風險較小,
根據合同付款條件及項目進展情況預計2019年到付款期應收回的款
項至少25億元,隨著國家對民營經濟的支持力度不斷加大,以及2019


年7月1日《政府投資條例》的即將實施,我們認為公司的回款將更
加有保障。


同時對于未到期的應收款項,公司也積極與多家金融機構合作,
擬通過應收賬款轉讓、應收賬款保理、債務重組、基金、信托等方式
進行合作,在公司必要的時候將未到期的應收賬款進行變現,目前已
經與內蒙古金融資產管理公司簽訂金額不超過10億的合作協議。這
些措施都大大地提高了公司資產的變現能力。


3)信用評級與資信狀況

公司具有良好的信用歷史,目前已與內蒙古銀行股份有限公司、
中國銀行股份有限公司、華夏銀行股份有限公司等20余家金融機構
建立了穩定的合作關系,未發生信貸違約事件。


隨著國家去杠桿政策的深入推進,去杠桿已取得顯著成效。特別
是針對經濟下行壓力背景下,民營企業、民營經濟發展面臨的困境逐
步受到重視,國家反復重申對民營經濟發展的鼓勵、支持、引導、保
護。2018年底,國家著力解決民營企業融資難、融資貴問題,解決
銀行業對民營企業惜貸問題,解決地方政府、國有企業占用民營企業
款項問題。2019年2月中辦、國辦發布了《關于加強金融服務民營
企業的若干意見》,2019年2月25日銀保監會發布了《中國銀保監
會關于進一步加強金融服務民營企業有關工作的通知》(銀保監發
[2019]8號),對前述事項進行了明確。


隨著外部環境的逐步轉好,公司信貸等方面的融資亦更加通暢。

2018年下半年以來,公司陸續與工商銀行農業銀行光大銀行
內蒙古銀行、招商銀行等簽署了金融合作協議,加強金融方面的合作,
公司信貸資源更加寬松。截至2019年5月31日,公司及子公司、PPP
項目公司共計獲得銀行授信額度約69.46億元,未使用銀行授信額度


約26.85億元。


2、2019年公司將積極采取如下措施,實現公司良性、穩定、持
續發展

1)公司采取穩健經營策略,尋求良性、持續發展

公司自2018年初及時調整經營策略,及時確立了實現現金流良
性、經營穩健、高質量成長的經營目標,開展后續經營。一方面,穩
妥推進在手訂單,對于已達到竣工驗收條件的項目,加快驗收進程,
推動項目盡快進入付費期,同時加大催款力度,積極協調政府專項資
金對項目回款的支持,從而提高項目回款進度。另一方面,為避免過
度承接項目而造成資金占用風險,公司按照相關政策調整了項目的風
控要求,選擇財政能力好、項目質量高的政府合作方,選擇優質PPP
項目做為發展方向,2018年簽訂合同數量及金額較2017年均有較大
程度的降低。


2)積極拓寬融資渠道,優化債務結構

2019年至本回復截止日公司已經順利完成民生、興業、招商、
南京、上海及華夏等11家銀行共計67,015.27萬元的續貸,并取得
了內蒙古呼和浩特金谷農村商業銀行28,000.00萬元新增貸款,同時
完成了中信、交通銀行共計20,500.00萬元的授信審批,正在辦理放
款手續,憑借公司在金融機構的良好信用記錄,我們對后續即將到期
的銀行貸款有信心根據需要完成續貸。


為了優化債務結構,公司積極推進PPP項目公司融資,通過向國
家開發銀行、農業發展銀行等政策性銀行申請項目信貸,項目信貸成
本、期限結構更加合理,公司參與的PPP項目后續資金得到保障。目
前正在推進的由國家開發銀行及農業銀行共同為呼和浩特市大青山
前坡生態建設工程PPP項目的貸款(24.50億、13年期)、農業發展


銀行為內蒙古二連浩特市國家重點開發開放試驗區生態環境治理
共基礎設施建設工程的項目貸款(3.90億、17年期),即將進入銀
行上會審批程序。


3)政府對民營企業的支持政策逐漸落地,促進在手PPP項目穩步
推進

加強與各級地方政府部門的溝通,協調PPP項目公司資本金中政
府出資部分及早到位,并爭取更高出資比例,以緩解公司建設期的資
金壓力。2019年1-5月份公司共計收到政府部門在SPV公司的資本
金投入32,510.84萬元。其中項目公司內蒙古山北生態環境治理有限
公司政府股權比例由之前的2%提高到24.85%新增投資14,000.00萬
元、阿拉善綠盈生態環境有限公司政府股權比例由10%提高至24.86%
新增投資8,000.00萬元、二連浩特市綠景生態環境有限公司政府股
權比例由10%提高至49%新增投資4,976.63萬元。


4) 積極推進優先股發行,優化公司資產負債結構

公司積極推進總規模不超過15.50億元的優先股發行,如果發行
成功將使公司資產負債結構將得到優化,短期資金與長期資金的來源
結構也得到優化,公司未來持續融資能力將得到進一步提升,為公司
未來高質量發展奠定基礎。目前已完成反饋意見回復工作,正在接受
證監會的進一步審核。


綜上所述,2019年隨著國家對民營經濟支持政策的逐漸落地,
公司的工程項目回款保障性大大增強,公司多樣化的融資手段也推進
順利,同時公司將繼續貫徹穩健的經營策略,根據資金情況審慎地選
擇項目施工并控制工程進度,將保障流動性放在經營的首位,堅決杜
絕流動性風險。


三、報告期內公司內蒙古自治區區外實現銷售收入108,589萬元,


占總體收入比重為28.42%,毛利率為24.06%,較區內收入毛利率低
7.96個百分點。請補充說明不同地區收入毛利率差異較大的原因,
并結合公司的業務開展情況說明該差異是否具有可持續性。


回復: 報告期內公司區內實現營業收入273,464.56萬元,占全
部營業收入的71.58%,毛利率為32.02%;區外實現營業收入
108,588.90萬元,占全部營業收入的28.42%,毛利率為24.06%。


2018年度公司區內、外營業收入及毛利情況

單位:萬元

項目

營業收入

營業成本

毛利率

營業收入占比

內蒙古自治區區內

273,464.56

185,889.57

32.02%

71.58%

內蒙古自治區區外

108,588.90

82,467.56

24.06%

28.42%

其中:浙江普天園林建筑發展有限公司

49,475.71

41,235.83

16.65%



廈門鷺路興綠化工程建設有限公司

37,761.51

26,305.14

30.34%



內蒙古蒙草生態環境(集團)股份有限公司

11,134.31

8,227.38

26.11%



陜西秦草自然生態科技有限公司

8,262.00

5,708.55

30.91%







1、不同地區收入毛利率差異較大的原因

從上表可以看出,報告期內公司內蒙古自治區內的業務毛利率
比區外業務高出7.96個百分點,造成這種差異主要有以下幾個原因:

1)公司控股子公司浙江普天園林建筑發展有限公司(以下簡稱普
天園林)2019年毛利率為16.65%,對整體區外業務毛利水平影響較大。

主要原因如下:

○1普天園林所承攬的工程項目主要為地產園林,客戶為房地產
公司。地產園林屬于較成熟的行業,在2017年初園林行業資質取消
后,市場競爭激烈,招投標市場價格持續走底,低價中標等惡性競爭
直接影響了項目的毛利率,目前區外地產項目毛利率大致在15%左右;
而公司集團總部與其他子公司的工程項目則主要是草原修復、礦山、
荒山、邊坡修復、荒漠及沙地治理、鹽堿地改良及土壤修復等生態修
復類,該類項目的客戶基本上是各級地方政府或政府投資公司,同地


產類工程項目相比,生態修復類項目的施工難度更大、專業技術水平
要求更高、投標企業的“門檻”也就更高,因此中標企業往往也會獲
得一個比較高的毛利回報。


○22017年開始杭州地區加大環保監督執法力度,造成原材料
(砂、石、水泥、鋼材、石材等)供應短缺,大幅漲價,因此工程項
目成本也有所增加。施工企業采取了多種環境保護措施,如灑水噴淋、
場地加蓋防塵網、白天夜晚錯時施工等等,導致人工成本及用電成本、
降塵設備等、灑水降塵等成本費用的增加,施工工期明顯增加,毛利
水平較之前也有所下降。


2)除普天之外的其他區外業務毛利率也比區內略低,主要是由
于公司在區內經營近20年,“蒙草”的概念即起源于此,公司對區
內各盟市的土壤、氣候、水質、溫度、降水量等生態指標形成了完善
的大數據系統,根據這些大數據公司有針對性地儲備了豐富的種質資
源和鄉土植物,形成了公司獨特的施工技術并主導完成多項行業標準
和地方標準,這些經驗與技術儲備最終構成了公司的核心競爭力,并
與競爭對手形成了差異化,反映在施工結果上就是穩定的項目施工成
功率和客戶滿意度的不斷提高,最終為公司帶來了較高的毛利水平。

而公司自2017年開始探索以“蒙草”為樣板,計劃將以“大數據+
種質資源”為核心的精準生態修復模式復制到疆草、藏草、滇草、秦
草等外部區域,2018年開始嘗試性地承攬一些區外項目,為了能迅
速占領區外市場,公司邊施工邊進行數據采集和技術積累,因此目前
階段區外的生態修復業務毛利率略低于區內業務。


2、結合公司的業務開展情況說明該差異是否具有可持續性

公司的區外市場是自2017年開始布局,公司的“大數據+種質資


源+工程施工”為核心的精準生態修復模式真正發揮效果仍需要時日,
因此短期內可能仍會存在區外毛利水平低于區內的現象,但隨著公司
在區外生態大數據、鄉土植物種質資源以及適合當地的施工技術的不
斷積累及“蒙草”模式復制,區外業務的毛利水平會有相應的提高。


四、報告期內公司對廈門鷺路興綠化工程建設有限公司(以下簡
稱“鷺路興”)計提商譽減值2,495萬元。根據公司與交易對手方簽
署的《盈利預測補償協議》,交易對手方應當對公司就鷺路興減值部
分補償。請根據協議約定計算說明交易對手方具體需補償的股份數量、
相關補償的會計處理及依據。請會計師發表核查意見。


回復:

公司與交易對手方廈門鷺路興綠化工程建設有限公司簽署的《盈
利預測補償協議》相關約定如下:

1、若鷺路興在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的實際凈利
潤數額低于承諾凈利潤數額,交易對方應按照如下方式對蒙草生態
行補償:

(1)股份回購注銷

當年應回購的股份數量=(截至當期期末累計承諾凈利潤—截至
當期期末累計實際凈利潤)÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤總和
×標的資產交易價格÷本次發行價格—已補償股份數。


業績承諾期間內應回購交易對方的股份數量不得超過交易對方
認購的蒙草生態向其發行的股份數量。在各年計算的補償股份數量小
于0時,按0值,即已經補償的股份不沖回。


(2)股份無償劃轉

蒙草生態其他股東按其在無償劃轉股權登記日持有的股份數量


蒙草生態 在無償劃轉股權登記日扣除交易對方持有的股份數量后
的股本數量的比例獲贈股份。無償劃轉股權登記日由蒙草生態屆時另
行確定。


(3)如蒙草生態在業績承諾期間進行轉增股本或送股分配的,
則應回購注銷或無償劃轉的交易對方補償股份數量應相應調整,計算
公式為:應回購注銷或 無償劃轉的補償股份數量×(1+轉增或送股
比例)。


蒙草生態在業績補償期間內實施現金分配,交易對方現金分配
的部分應隨 相應補償股份返還給蒙草生態,計算公式為:返還金額=
每股已分配現金股利× 應回購注銷或無償劃轉的補償股份數。


(4)單一交易對方補償股份數=單一交易對方認購股份數÷交易
對方總認購 股份數×應回購注銷或無償劃轉的總補償股份數。


(5)股份補償不足時的現金補償

應補償現金金額=(應補償的股份數-已補償的股份數)×發行
價格在各年計算的現金補償金額小于0時,按0取值,即已經補償的
現金不沖回。


2、在業績承諾期間屆滿時,由甲方(蒙草生態)聘請經甲乙(鷺
路興)雙方認可的具有證券業務資格的會計師事務所對標的資產進行
減值測試,并出具標的資產減值測試報告。


如標的資產期末減值額>業績承諾期間內已補償股份總數×本次
發行價格+已補償現金總額,乙方應當對蒙草抗旱就標的資產減值部
分另行補償。


(1)標的資產減值部分補償的股份數量=標的資產期末減值額
÷本次發


行價格-業績承諾期間內已補償股份總數。


(2)股份不足補償的部分,由乙方以現金補償,另需補償的現
金金額=不足補償股份數量×本次發行價格

標的資產業績承諾實現情況

單位:人民幣萬元

序號

承諾單位

承諾金額

實現金額

差異額

完成率

2016年度

鷺路興公司

4,200.00

4,459.68

259.68

106.18%

2017年度

鷺路興公司

5,040.00

5,672.39

632.39

112.55%

2018年度

鷺路興公司

6,048.00

5,431.66

-616.34

89.81%

累計



15,288.00

15,563.73

275.73

101.80%



說明:實現金額是指經審計的歸屬母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤。根據上
述計算公式,截至2018年期末累計實現的凈利潤大于截至2018年期末累計承諾凈利潤,已達
到承諾的經營目標。


公司關于重大資產重組標的資產減值測試情況

根據立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的關于重大資產重
組標的資產減值測試報告(信會師報字 [2019]第ZA14927號),截至2018
年12月31日, 鷺路興60%股東權益評估值為33,789.26萬元,承諾
期內標的資產未發生股東增資、接受贈與以及利潤分配事項,發行股
份購買資產交易的標的資產價格27,300.00萬元,沒有發生減值。


綜合上述情況,鷺路興截至2018年期末累計實現的凈利潤大于
截至2018年期末累計承諾凈利潤且標的資產未發生減值,因此未觸
發《盈利預測補償協議》的業績補償條件。


會計師意見:

針對鷺路興2016年度至2018年度的業績實現情況由立信會計師
事務所(特殊普通合伙)廈門分所予以審計并分別出具了信會師廈報
字[2017]第10009號《審計報告》、信會師廈報字[2018]第10010號
《審計報告》和信會師廈報字[2019]第10004號《審計報告》,經統
計鷺路興截至2018年期末累計實現的凈利潤大于截至2018年期末累
計承諾凈利潤。同時根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修


訂匯編》,對賭完成后的資產減值專項報告的減值額為擬購買資產交
易作價減去期末擬購買資產的評估值并扣除補償期限內擬購買資產
股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。由于補償期限內鷺
路興未發生股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配事項,因此上述
減值額系標的資產鷺路興60%的股權的交易作價(27,300.00萬元)
減去2018年12月31日標的資產鷺路興60%的股權評估價值(根據
銀信資產評估有限公司關于內蒙古蒙草生態環境(集團)股份有限公
司擬資產減值測試所涉及的廈門鷺路興綠化工程建設有限公司股東
全部權益公允價值資產評估咨詢報告確定鷺路興60%的股權評估金額
為33,789.26萬元),未出現減值。基于標的資產(鷺路興)2016
年度至2018年度累計已實現了承諾的利潤且業績承諾期限屆滿時標
的資產(鷺路興)未發生減值,因此未觸發《盈利預測補償協議》的
業績補償條件。


五、報告期內公司營業收入同比減少31.52%,銷售費用和管理
費用發生額分別為7,069萬元和19,666萬元,同比變動-2.47%、8.55%。

請結合相關費用的具體構成說明與收入變化趨勢不一致的原因,并與
同行業上市公司對比說明銷售費用率、管理費用率水平是否合理。


回復:

1、銷售費用及管理費用同比變動與收入變化趨勢不一致的原因。


本報告期公司實現營業收入38.21億元,同比減少31.52%。主
要是報告期內公司為應對市場變化,通過業務規模的合理調整,選擇
財政能力好、項目質量高的政府合作方選擇優質 PPP 項目作為發展
方向,報告期內公司新簽訂的合同訂單量減少,導致本報告期收入較
上年同期降幅較大。


報告期內公司銷售費用發生7,068.78萬元,較上年同期
7,248.01萬元減少2.47%,基本持平。公司的銷售費用最主要的構成
項目是業務宣傳費、職工薪酬、養管費及銷售苗木或生態包產生的起


裝費和運費,這5項占全部銷售費用的 79.31 %,本年度公司的業務
宣傳費同比下降了36.95%,但由于需要進行養護的已竣工項目增加,
因此發生的養管費同比增加了98.30%,綜合影響銷售費用只比去年
降低了2.47%。


報告期內公司發生管理費用19,666.43萬元,較上年同期
18,117.00萬元增長8.55%,公司的管理費用主要是行政管理部門為
了組織和管理生產經營活動而發生的職工薪酬、中介服務費、折舊費、
業務招待費以及租賃費等固定性費用,2018年雖然公司主動地控制
了工程項目的投標與施工節奏收入有所下降,但這些固定性的管理費
用并無法同比例減少,甚至在有些費用項目出現增長。其中報告期由
于合并范圍增加導致管理費用增加1,172.64萬元、發行綠債及境外
債等發生的中介費757.52萬元、以及溫室大棚等在建工程轉固計提
折舊增加310.04萬元所致。


公司自2018年后期開始逐步優化組織架構,并成立專門的降本
增效小組深入各個業務環節進行調研分析,通過優化流程、部門整合
等措施深挖潛力,努力降低管理運營成本,預計管理效果將在2019
年逐漸體現。


2、同行對比,銷售費用及管理費用的合理性。


公司名稱

2018年管理費用率

2018年銷售費用率

嶺南股份

5.78%

1.99%

普邦股份

3.51%

0.46%

美晨生態

5.74%

4.89%

棕櫚股份

6.62%

2.55%

鐵漢生態

8.88%

1.55%

東方園林

10.72%

0.28%

行業平均水平

6.88%

1.95%

蒙草生態

5.15%

1.85%



通過對比與公司業務相似的同行業上市公司可以看出,我公司的
銷售費用率與行業平均水平基本相當,而管理費用率略低于行業平均


水平,但也可以看出各家公司的管理費用率差異較大,這應該與各家
公司的管理方式、當地的物價及勞動力薪酬水平以及業務規模都存在
一定的關系,但總體分析公司的管理費用率與銷售費用率均在一個正
常水平區間,具有合理性。


六、報告期末其他應收款賬面余額為21,551萬元,其中包括借
款2,007萬元、往來款1,166萬元和其他款項2,649萬元。請補充說
明上述款項對應的交易對方名稱、交易背景、賬齡等,并自查說明相
關交易是否履行相應審議程序及信息披露義務。


回復:

截至2018年12月31日,公司其他應收款項的明細分類如下:

款項性質

期末賬面余額(萬元)

借款

2,007.23

往來款

1,166.18

其他

2,649.22

項目備用金

243.74

保證金

14,784.84

押金

202.41

應收土地款

497.26

合計

21,550.88



公司對上述其他應收款中借款、往來款、其他款項進行自查,目
前發生業務已履行相應審議程序及信息披露義務。上述信息已在交易
所備案。


特此公告。






內蒙古蒙草生態環境(集團)股份有限公司

董 事 會

二○一九年六月十四日


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