[上市]瑞豐光電:長江證券承銷保薦有限公司關于公司部分限售股份在創業板上市流通的核查意見

時間:2019年06月14日 16:31:09 中財網


長江證券承銷保薦有限公司

關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司

部分限售股份在創業板上市流通的核查意見

長江證券承銷保薦有限公司(以下簡稱“長江保薦”、“本財務顧問”)作為深
圳市瑞豐光電子股份有限公司(以下簡稱“瑞豐光電”或“公司”)向王偉權等發行
股份購買資產并募集配套資金的獨立財務顧問,根據《上市公司重大資產重組管
理辦法》《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板上
市公司規范作指引》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定,對
公司本次限售股份上市流通情況進行了認真、審慎的核查。核查的具體情況如下:

一、本次非公開發行股份的情況說明

經中國證監會《關于核準深圳市瑞豐光電子股份有限公司向王偉權等發行股
份購買資產并募集配套資金的批復》[證監許可[2016]5號]的批復,深圳市瑞豐光
電子股份有限公司向王偉權、彭小玲等以發行股份及支付現金的方式購買其合計
持有的深圳市玲濤光電科技有限公司(以下簡稱“玲濤光電”或“標的公司”)85%
的股權,同時向龔偉斌、TCL集團股份有限公司、廣東溫氏投資有限公司、海
通定增2號定向資產管理計劃發行股份募集本次發行股份購買資產的配套資金。

發行數量為3,370.0437萬股,于2016年2月5日在深圳證券交易所上市。其中
向海通定增2號定向資產管理計劃所發行的股份由自然人華佩燕全額認購。


二、本次非公開發行股份因權益分派所致數量變化的情況說明

瑞豐光電經2018年4月8日召開的第三屆董事會第二十一次會議、2018年
5月2日召開的2017年年度股東大會審議通過《關于公司2017年度利潤分配方
案的議案》,公司以此次利潤分配方案實施的股權登記日當日總股本276,079,611
股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增10.015213股,共計轉增
276,499,610股,轉增后公司總股本變更為552,579,221股。其中,權益分派股權
登記日公司的首發后限售股數量為27,863,433股,權益分派完成后數量為
55,769,254股,公司于2018年5月15日實施完畢上述分配方案。


上述分配方案實施后,王偉權、彭小玲持有的本次非公開發行股份限售股數


量分別由5,545,154股、291,850股增至11,098,744股、584,144股。


三、瑞豐光電本次申請解禁的限售股份情況

瑞豐光電本次申請解禁的限售股情況如下:

1、本次解除限售股份的可上市流通日為2019年6月18日(星期二)。


2、本次可解除限售的股份數量為4,223,871股,占公司總股本比例為0.7666%,
實際可上市流通的數量為4,012,678股,占公司總股本比例為0.7283%。


3、本次申請解除限售股份的持有人為2名。


序號

限售股份持有人名稱

解禁前持有限售股
份數量(股)

本次申請解除限
售股份數量(股)

本次實際可上市
流通股份數量
(股)

本次實際可上
市流通股份數
量占公司總股
本的比例

1

王偉權

9,562,050

4,012,678

4,012,678

0.7283%

2

彭小玲

503,265

211,193

-

-

合計

10,065,315

4,223,871

4,012,678

0.7283%



注:截至本報告披露日,彭小玲持有公司股份總數為941,498 股(其中首發后限售股
503,265股,高管鎖定股438,233股),彭小玲于2019 年 4 月 24 日辭去公司副總經理職務,
故本次解除限售的211,193股將直接計入高管鎖定股,本次解除限售后彭小玲持有公司股份
實際可上市流通數量為 0 股。


四、本次申請解除股份限售股東做出的各項承諾及其承諾履行情況

(一)股票鎖定承諾

1、王偉權和彭小玲承諾自股份上市之日起12個月內不得轉讓。


2、自股份上市之日起滿12個月后,王偉權、彭小玲在標的公司2015年度
審計報告以及盈利預測承諾專項審核報告出具,并履行完當年度的補償義務后
(如有),可分別轉讓不超過其持有的本次發行股份總額的25%扣減履行股份補
償義務后的股份。


3、自股份上市之日起滿24個月后,王偉權、彭小玲在標的公司2016年度
審計報告以及盈利預測承諾專項審核報告出具,并履行完當年度的補償義務后
(如有),可分別累計轉讓不超過其持有的本次發行股份總額的50%扣減累計股
份補償后的股份。



4、自股份上市之日起滿36個月后,王偉權、彭小玲在標的公司2017年度
審計報告、盈利預測承諾專項審核報告以及減值測試報告出具,并履行完當年度
的補償義務后(如有),可分別累計轉讓不超過其持有的本次發行股份總額的75%
扣減累計股份補償后的股份。


5、自股份上市之日起滿48個月后,王偉權和彭小玲可累計轉讓其持有的本
次發行股份總額的100%扣減累計股份補償后的股份。


6、若中國證監會或其它監管機構對王偉權、彭小玲本次交易所認購股份的
鎖定期另有要求,王偉權、彭小玲將根據中國證監會或其它監管機構的監管意見
進行相應調整且無需再次提交瑞豐光電董事會、股東大會審議。


(二)業績承諾

1、承諾內容

根據瑞豐光電與王偉權、彭小玲簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》
《盈利預測補償協議》,玲濤光電2015年、2016年及2017年經審計的扣除非經
常性損益后的凈利潤為業績目標,其中:2015年業績目標為不低于2,700萬元,2016年業績目標為不低于3,000萬元,2015年至2017年三年合計不低于9,000
萬元;若在業績承諾期內,玲濤光電實現的扣除非經常性損益后的凈利潤數未達
到承諾數,則由王偉權、彭小玲按照簽署的《盈利預測補償協議》規定的方式對
瑞豐光電進行補償。


同時,王偉權、彭小玲承諾:

(1)應收賬款余額的控制

若截止至2017年12月31日,玲濤光電經審計的應收賬款余額占玲濤光電
2017年度銷售收入的比例超過玲濤光電2013年度、2014年度應收賬款余額占各
年度銷售收入的比例的加權平均數,瑞豐光電將對應收賬款的真實性和應收賬款
壞賬準備進行核實。


(2)存貨余額的控制

①當玲濤光電2017年度銷售收入不超過2.2億元時,若截止至2017年12


月31日,玲濤光電經審計的存貨余額占2017年度銷售收入的比例超過23%,或
截止至2017年12月31日,玲濤光電經審計的產成品金額占存貨金額比例超過
60%,則超出部分金額由交易對方王偉權、彭小玲以成本價格收購瑞豐光電指定
的玲濤光電的存貨,王偉權、彭小玲就此責任相互之間承擔連帶責任;

②當玲濤光電2017年度銷售收入超過2.2億元時,若截止至2017年12月
31日玲濤光電經審計的存貨余額超過按以下標準計算的金額(2.2億元×23%+
(2017年度經審計的銷售收入-2.2億元)×15%),或截止至2017年12月31日,
玲濤光電經審計的產成品金額占存貨金額比例超過60%,則超出部分金額由交易
對方王偉權、彭小玲以成本價格收購瑞豐光電指定的玲濤光電存貨,王偉權、彭
小玲就此責任相互之間承擔連帶責任。


2、補償金額計算

年度

實現扣除非經常性
損益后凈利潤范圍

當年應補償的金額

2015年

小于2,700萬元

補償金額=(2,700萬元-2015年扣非后凈利潤)÷業績承諾期
間內各年的承諾凈利潤總和9,000萬元×標的資產交易價格
20,000萬元

2016年

小于3,000萬元

補償金額=(3,000萬元-2016年扣非后凈利潤)÷業績承諾期
間內各年的承諾凈利潤總和9,000萬元×標的資產交易價格
20,000萬元

2017年

2015年至2017年累
計小于9,000萬元

補償金額=(業績承諾期間內各年的承諾凈利潤總和9,000
萬元-2015年至2017年累計扣非后凈利潤)÷業績承諾期間
內各年的承諾凈利潤總和9,000萬元×標的資產交易價格
20,000萬元-2015年至2016年累計已補償金額



在每年計算的應補償金額少于或等于0時,按0取值,即已經補償的金額不
沖回。


3、減值測試及補償

2017年度結束后,瑞豐光電應當聘請會計師事務所對標的資產進行減值測
試。如擬購買資產期末減值額>(已補償股份總數×發行價格+已補償現金總金
額),則王偉權、彭小玲應向瑞豐光電另行補償,需補償的金額=擬購買資產期末
減值額-已補償股份總數×發行價格-已補償現金。


4、補償方式

王偉權、彭小玲應優先以本次交易取得的上市公司股份進行補償(補償股份


數量不得超過上市公司本次向王偉權、彭小玲發行的股份數量),不足的部分以
現金補償。股份補償計算公式為:股份補償數量=當年應補償的金額÷本次購買
資產發行股份的價格。


若在業績承諾期內,上市公司實施資本公積轉增股本或分配股票股利的,則
補償股票數相應調整為:按上述公式計算的補償股份數量×(1+轉增或分配股票
股利比例);若在承諾期內上市公司實施現金分配的,應補償股份所對應的現金
分配部分無償返還給上市公司,計算公式:返還金額=每股已分配現金股利(以
稅后金額為準)×應補償股份數量。


如股份不足以補償部分,則由王偉權、彭小玲以連帶責任以現金方式補償公
司。現金補償的計算公式為:應補償現金金額=(應補償的股份數-已補償的股份
數)×發行價格。


在任何情況下,因實際凈利潤數不足承諾凈利潤數和因減值測試而發生的補
償合計金額不超過16,000萬元(本次交易對價金額扣除相關稅費),計算公式:
補償合計金額=已補償股份總數×發行價格+已補償現金。


(三)承諾履行情況

1、按照業務合同約定的應收賬款占營業收入的比例實現情況

項目

行次

按照業務合同約定的到期應收賬款占營業收入的比例

實際實現數

1

51.18%

業績承諾數

2

<=40.39%

差額

3=1-2

10.79%



公司已對應收賬款的真實性和應收賬款壞賬準備進行了核實。


2、按照業務合同約定的存貨余額控制實現情況

單位:萬元

項目

行次

按照業務合同約定的存貨余額情況

實際存貨余額數

1

6,287.76

業績承諾存貨余額

2

5,327.68

差額

3=1-2

960.08



截至2018年12月31日,玲濤光電以不低于成本價,將超出業績承諾余額
的存貨銷售給了玲濤光電原有客戶。



3、扣除非經常性損益凈利潤業績承諾的實現情況

單位:萬元

項目

凈利潤

非經常性損益

扣除非經常性損益后的凈
利潤

2015年實現金額

2,933.50

66.04

2,867.46

2016年實現金額

3,152.42

-48.52

3,200.94

2017年實現金額

2,677.73

76.35

2,601.38

承諾金額

--

--

9,000.00

未實現承諾金額

--

--

330.22



注:上表數據來源于玲濤光電2015年、2016年及2017年經審計的財務報告。


公司已回購并注銷王偉權、彭小玲2017年度應補償的股份,數量分別為
1,536,694股、80,879股,合計1,617,573股。


4、玲濤光電資產減值測試情況

截至2017年12月31日,玲濤光電資產經中水致遠評估有限公司進行評估,
并出具中水致遠評咨字[2018]第090001號估值報告,評估價值為29,466.55萬元,
未存在減值。


5、本次申請解除股份限售的股東不存在占用上市公司資金的情形,上市公
司也不存在對其違規擔保的情況。


五、獨立財務顧問核查意見

經核查,長江保薦認為,本次限售股份上市流通符合《上市公司重大資產重
組管理辦法》《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》《深圳證券交易所創業
板上市公司規范作指引》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定;
本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符合有關法律、行政法規、部門規章、
有關規則和股東承諾;截至本核查報告出具日,公司與本次限售股份相關的信息
披露真實、準確、完整。長江保薦對瑞豐光電此次限售股份上市流通無異議。


(以下無正文)




(本頁無正文,為《長江證券承銷保薦有限公司關于深圳市瑞豐光電子股份有限
公司部分限售股份在創業板上市流通的核查意見》之蓋章頁)



























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