[上市]瑞豐光電:關于發行股份購買資產并募集配套資金限售股份上市流通的提示性公告

時間:2019年06月14日 16:31:07 中財網


深圳市瑞豐光電子股份有限公司

關于發行股份購買資產并募集配套資金限售股份上市流通
的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。




特別提示:

1、本次解除限售股份的可上市流通日為2019年6月18日(星期二)。


2、本次可解除限售的股份數量為4,223,871股,占公司總股本比例為
0.7666%,實際可上市流通的數量為4,012,678股,占公司總股本比例為0.7283%。


3、本次申請解除限售股份的持有人為2名。


一、本次解除限售股份取得的基本情況

經中國證監會《關于核準深圳市瑞豐光電子股份有限公司向王偉權等發行股
份購買資產并募集配套資金的批復》[證監許可[2016]5號]的批復,深圳市瑞豐
光電子股份有限公司(以下簡稱“瑞豐光電”或“公司”)向王偉權,彭小玲等
以發行股份及支付現金的方式購買其合計持有的深圳市玲濤光電科技有限公司
(以下簡稱“玲濤光電”或“標的公司”)85%的股權,同時向龔偉斌、TCL集團
股份有限公司、廣東溫氏投資有限公司、海通定增2號定向資產管理計劃發行股
份募集本次發行股份購買資產的配套資金。發行數量為3,370.0437萬股,于2016
年2月5日在深圳證券交易所上市。


二、本次申請解除股份限售的股票承諾

(一)股票鎖定承諾

1、王偉權和彭小玲承諾自股份上市之日起12個月內不得轉讓。


2、自股份上市之日起滿12個月后,王偉權、彭小玲在標的公司2015年度
審計報告以及盈利預測承諾專項審核報告出具,并履行完當年度的補償義務后
(如有),可分別轉讓不超過其持有的本次發行股份總額25%的扣減履行股份補
償義務后的股份。



3、自股份上市之日起滿24個月后,王偉權、彭小玲在標的公司2016年度
審計報告以及盈利預測承諾專項審核報告出具,并履行完當年度的補償義務后
(如有),可分別累計轉讓不超過其持有的本次發行股份總額50%的股份扣減累
計股份補償后的股份。


4、自股份上市之日起滿36個月后,王偉權、彭小玲在標的公司2017年度
審計報告、盈利預測承諾專項審核報告以及減值測試報告出具,并履行完當年度
的補償義務后(如有),可分別累計轉讓不超過其持有的本次發行股份總額75%
的股份扣減累計股份補償后的股份。


5、自股份上市之日起滿48個月后,王偉權和彭小玲可累計轉讓其持有的本
次發行股份總額100%的股份扣減累計股份補償后的股份。


6、若中國證監會或其它監管機構對王偉權、彭小玲本次交易所認購股份的
鎖定期另有要求,王偉權、彭小玲將根據中國證監會或其它監管機構的監管意見
進行相應調整且無需再次提交瑞豐光電董事會、股東大會審議。


(二)業績承諾

根據瑞豐光電與王偉權、彭小玲簽署的《發行股份及支付現金購買資產協
議》、《盈利預測補償協議》,玲濤光電2015、2016、2017年經審計的扣除非經常
性損益后的凈利潤為業績目標,其中:2015年業績目標為不低于2,700萬元、
2016年業績目標為不低于3,000萬元、2015年至2017年三年合計不低于9,000
萬元;若在業績承諾期內玲濤光電實現扣除非經常性損益后的凈利潤數未達到承
諾數,則由王偉權、彭小玲按照簽署的《盈利預測補償協議》規定的方式對瑞豐
光電進行補償。


同時,交易對方王偉權、彭小玲承諾:

1、應收賬款余額的控制

若截止至2017年12月31日玲濤光電經審計的應收賬款余額占玲濤光電
2017年度銷售收入的比例超過玲濤光電2013年度、2014年度應收賬款余額占各
年度銷售收入的比例的加權平均數,瑞豐光電將對應收賬款的真實性和應收賬款
壞賬準備進行核實。


2、存貨余額的控制


(1)當玲濤光電2017年度銷售收入不超過2.2億元時,若截止至2017年
12月31日玲濤光電經審計的存貨余額占2017年度銷售收入的比例超過23%,或
者截止至2017年12月31日玲濤光電經審計的產成品金額占存貨金額比例超過
60%的,則超出部分金額由交易對方王偉權、彭小玲以成本價格收購瑞豐光電
定的玲濤光電的存貨,王偉權、彭小玲就此責任相互之間承擔連帶責任;

(2)當玲濤光電2017年度銷售收入超過2.2億元時,若截止至2017年12
月31日玲濤光電經審計的存貨余額超過按以下標準計算的金額(2.2億元×23%+
(2017年度經審計的銷售收入-2.2億元)×15%),或者截止至2017年12月31
日玲濤光電經審計的產成品金額占存貨金額比例超過60%的,則超出部分金額由
交易對方王偉權、彭小玲以成本價格收購瑞豐光電指定的玲濤光電存貨,王偉權、
彭小玲就此責任相互之間承擔連帶責任。


(三)補償金額計算

年度

實現扣除非經常性
損益后凈利潤范圍

當年應補償的金額

2015年

小于2,700萬元

補償金額=(2,700萬元-2015年扣非后凈利潤)÷業績承諾
期間內各年的承諾凈利潤總和9,000萬元×標的資產交易
價格20,000萬元

2016年

小于3,000萬元

補償金額=(3,000萬元-2016年扣非后凈利潤)÷業績承諾
期間內各年的承諾凈利潤總和9,000萬元×標的資產交易
價格20,000萬元

2017年

2015年至2017年累
計小于9,000萬元

補償金額=(業績承諾期間內各年的承諾凈利潤總和9,000
萬元-2015年至2017年累計扣非后凈利潤)÷業績承諾期
間內各年的承諾凈利潤總和9,000萬元×標的資產交易價
格20,000萬元-2015年至2016年累計已補償金額



在每年計算的應補償金額少于或等于0時,按0取值,即已經補償的金額不
沖回。


(四)減值測試及補償

2017年度結束后,瑞豐光電應當聘請會計師事務所對標的資產進行減值測
試。如擬購買資產期末減值額>(已補償股份總數×發行價格+已補償現金總金
額),則王偉權、彭小玲應向瑞豐光電另行補償,需補償的金額=擬購買資產期末
減值額-已補償股份總數×發行價格-已補償現金。





(五)補償方式

王偉權、彭小玲應優先以本次交易取得的上市公司股份進行補償(補償股份
數量不得超過上市公司本次向王偉權、彭小玲發行的股份數量),不足的部分以
現金補償。股份補償計算公式為:股份補償數量=當年應補償的金額÷本次購買
資產發行股份的價格。


若在業績承諾期內上市公司實施資本公積轉增股本或分配股票股利的,則補
償股票數相應調整為:按上述公式計算的補償股份數量×(1+轉增或分配股票股
利比例);若在承諾期內上市公司實施現金分配的,應補償股份所對應的現金分
配部分無償返還給上市公司,計算公式:返還金額=每股已分配現金股利(以稅
后金額為準)×應補償股份數量。


如股份不足以補償部分,則由王偉權、彭小玲以連帶責任以現金方式補償公
司。現金補償的計算公式為:應補償現金金額=(應補償的股份數-已補償的股份
數)×發行價格。


在任何情況下,因實際凈利潤數不足承諾凈利潤數和因減值測試而發生的補
償合計金額不超過16,000萬元(本次交易對價金額扣除相關稅費),計算公式:
補償合計金額=已補償股份總數×發行價格+已補償現金。


三、承諾完成情況

(一)按照業務合同約定的應收賬款占營業收入的比例實現情況

項目

行次

按照業務合同約定的到期應收賬款占營業收
入的比例

實際實現數

1

51.18%

業績承諾數

2

<=40.39%

差額

3=1-2

10.79%



(二)按照業務合同約定的存貨余額控制實現情況

單位:萬元

項目

行次

按照業務合同約定的存貨余額情況

實際存貨余額數

1

6,287.76

業績承諾存貨余額

2

5,327.68

差額

3=1-2

960.08



(三)扣除非經常性損益凈利潤業績承諾的實現情況

單位:萬元


項目

凈利潤

非經常性損益

扣除非經常性損益后的
凈利潤

2015年實現金額

2,933.50

66.04

2,867.46

2016年實現金額

3,152.42

-48.52

3,200.94

2017年實現金額

2,677.73

76.35

2,601.38

承諾金額

--

--

9,000.00

未實現承諾金額

--

--

330.22



注:上表數據取自玲濤光電2015年、2016年、2017年經審計的財務報告。


(四)玲濤光電資產減值測試情況

截至2017年12月31日,玲濤光電資產經中水致遠評估有限公司進行評估,
并出具中水致遠評咨字[2018]第090001號估值報告,評估價值為29,466.55萬
元,未存在減值。


四、玲濤光電經營業績未達到盈利預測的補償

根據公司與王偉權、彭小玲簽訂的《盈利預測補償協議》玲濤光電2017年
度應補償股份數的公式計算公式為:

2017年當年應回購的股份數量=(業績承諾期間內各年的承諾凈利潤總和
.2015年至2017年累積實際凈利潤)÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤總和
×標的資產交易價格÷本次發行價格—已補償股份數。


根據上述公式計算,公司定向回購玲濤光電王偉權、彭小玲2017年度應補
償股份,賠償總額為7,338,200.00元,折成股份808,172股,具體細明如下表:




業績承諾


收購前持有
玲濤光電股
權比例

補償比


補償金額
(元)

每股發行
價格(元/
股)

回購股份
數量(股)

1

王偉權

80.75%

95%

6,971,290

9.08

767,763

2

彭小玲

4.25%

5%

366,910

9.08

40,409

合計

85%

100%

7,338,200



808,172



公司于2018年5月8日實施了2017年度權益分派:以公司當時的總股本
276,079,611股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增10.015213股。

公司在實施完畢以資本公積金轉增股本的手續后,辦理回購注銷相關股東股份補
償手續。據此,前述權益分派后,王偉權、彭小玲合計應向公司補償的股份數量
調整為1,617,573股,具體如下:





業績承
諾方

權益分派實施
前應回購股份
數量(股)

權益分派每10
股轉增數量(股)

權益分派實施
變動數量(股)

權益分派實施
后應回購股份
數量(股)

1

王偉權

767,763

10.01521

768,931

1,536,694

2

彭小玲

40,409

10.01521

40,470

80,879

合計

808,172

10.01521

809,401

1,617,573



公司以1元的總價回購王偉權、彭小玲應補償的股份數量并注銷該部分回購
股份。上述回購注銷事宜已于2019年5月29日完成。詳情請查看公司于2019
年5月30日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上刊載的《關于業績承諾補償
股份回購注銷完成的公告》(公告編號:2019-040)。


五、本次可解除限售的股份

根據有關規定以及王偉權、彭小玲簽署的股份鎖定承諾,王偉權、彭小玲在
公司本次非公開發行獲得的股份分四期解除限售,本次為第三期解除限售。


第一期:自股份上市之日起滿12個月后,王偉權、彭小玲在標的公司2015
年度審計報告以及盈利預測承諾專項審核報告出具,并履行完當年度的補償義務
后(如有),可分別轉讓不超過其持有的本次發行股份總額25%的扣減履行股份
補償義務后的股份。


2015年,玲濤光電完成業績承諾,因此計算公式為:其解除限售數量=其非
公開發行獲得的股數×25%

王偉權第一期解除限售的股份數量=11,090,308×25%=2,772,577(股)

彭小玲第一期解除限售的股份數量= 583,700×25%= 145,925 (股)

第二期:自股份上市之日起滿24個月后,王偉權、彭小玲在標的公司2016
年度審計報告以及盈利預測承諾專項審核報告出具,并履行完當年度的補償義務
后(如有),可分別累計轉讓不超過其持有的本次發行股份總額50%的股份扣減
累計股份補償后的股份。


2016年,玲濤光電完成業績承諾,因此計算公式為:其解除限售數量=其非
公開發行獲得的股數×25%

王偉權第二期解除限售的股份數量=11,090,308×25%=2,772,577(股)

彭小玲第二期解除限售的股份數量= 583,700×25%= 145,925 (股)

第三期:自股份上市之日起滿36個月后,王偉權、彭小玲在標的公司2017


年度審計報告、盈利預測承諾專項審核報告以及減值測試報告出具,并履行完當
年度的補償義務后(如有),可分別累計轉讓不超過其持有的本次發行股份總額
75%的股份扣減累計股份補償后的股份。


2017年,玲濤光電未完成業績承諾,根據《盈利預測補償協議》,公司定向
回購王偉權、彭小玲2017年度應補償股份。公司于2018年5月8日實施了2017
年度權益分派:以公司當時的總股本276,079,611股為基數,以資本公積金向全
體股東每10股轉增10.015213股。公司在實施完畢以資本公積金轉增股本的手
續后辦理回購注銷相關股東股份補償手續。因此,計算公式為:本期解除限售數
量=其非公開發行獲得的股數×轉增比例×25%-業績補償注銷股數。


王偉權第三期解除限售的股份數量=11,090,308×2.0015213×25%-1,536,694=4,012,678 (股)

彭小玲第三期解除限售的股份數量= 583,700×2.0015213×25%-80,879=
211,193 (股)

六、相關股東是否占用上市公司資金,公司是否違法違規為其提供擔保

本次申請解除股份限售的股東不存在占用上市公司資金的情形,上市公司也
不存在對其違規擔保的情況。


七、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的可上市流通日為2019年6月18日(星期二)。


2、本次可解除限售的股份數量為4,223,871股,占公司總股本比例為
0.7666%,實際可上市流通的數量為4,012,678股,占公司總股本比例為0.7283%。


3、本次申請解除限售股份的持有人為2名。


4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下表:




股東名稱

所持限售股
份數量(股)

本次申請解除
限售數量(股)

本次申請解除
限售股份數量
占公司總股本
的比例

本次實際可
上市流通股
份數量(股)

本次實際可上
市流通股份數
量占公司總股
本的比例

1

王偉權

9,562,050

4,012,678

0.7283%

4,012,678

0.7283%

2

彭小玲

503,265

211,193

0.0383%

0

-

合計

10,065,315

4,223,871

0.7666%

4,012,678

0.7283%



注:截止本公告披露日,彭小玲持有公司股份總數為941,498 股(其中首


發后限售股503,265股,高管鎖定股438,233股)。彭小玲于2019年4月24日
辭去公司副總經理職務,故本次解除限售的211,193股將直接計入高管鎖定股。

本次解除限售后彭小玲持有公司股份實際可上市流通數量為 0 股。


八、本次解除限售后,公司股本變動情況表

股份類型

本資變動前

(股)

本次變動

本次變動后
(股)

解除限售
后占公司
總股本的
比例

增加(股)

減少(股)

一、限售條件流通股/
非流通股

137,552,946



4,012,678

133,540,268

24.24%

高管鎖定股

111,270,946

211,193



111,482,139

20.23%

首發后限售股

10,065,315



4,223,871

5,841,444

1.06%

股權激勵限售股

16,216,685





16,216,685

2.94%

二、無限售條件流通股

413,408,702

4,012,678



417,421,380

75.76%

三、總股本

550,961,648





550,961,648

100.00%



注:上表“股權激勵限售股”中有16,216,685股尚在辦理回購注銷手續中。


九、獨立財務顧問的核查意見

獨立財務顧問長江證券承銷保薦有限公司(以下簡稱“長江證券”)就公司
本次限售股份上市流通事項發表核查意見如下:

本次限售股份上市流通符合《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司
并購重組財務顧問業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板上市公司規范作指引》
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定;本次限售股份解除限售數
量、上市流通時間符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規則和股東承諾;
截至本核查報告出具日,公司與本次限售股份相關的信息披露真實、準確、完整。

長江保薦對瑞豐光電此次限售股份上市流通無異議。


十、備查文件

1、限售股份上市流通申請書;

2、獨立財務顧問的核查意見;

3、深交所要求的其他文件。


特此公告。





深圳市瑞豐光電子股份有限公司

董事會

2019年6月14日


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